保荐项目定增期间严重财务造假募资22亿元 第一创业毫无察觉客观上协助欺诈发行

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出品：上市公司研究院

作者：IPO再融资组/郑权

近日，*ST东通（维权）（或称东方通）发布公告称，证监会拟对公司罚款2.29亿元，因为公司2019—2022年度报告存在虚假记载、2022年定增构成欺诈发行。此外，*ST东通公告称可能被实施重大违法强制退市。

值得关注的是，2019—2022年是*ST东通定增募资的报告期及第一创业的保荐期，第一创业竟然对*ST东通严重财务造假没有察觉，尤其是2022年*ST东通虚增的利润总额是披露数值的219.43%。

更有意思的是，*ST东通财务造假的主体泰策科技2022年提前或虚增确认的一笔超1亿元的收入，对应的招投标信息或直到2024年网上才有相关线索，第一创业是否充分尽调核查待考。此外，泰策科技是*ST东通高溢价收购的标的，泰策科技2021年完成业绩承诺后2022年就迅速“变脸”，第一创业理应对泰策科技业绩真实性保持高度警惕。

*ST东通定增期间严重财务造假 第一创业毫无察觉客观上协助欺诈发行

根据证监会近日下发的《行政处罚事先告知书》，2018 年 12 月，东方通收购泰策科技100%股权，泰策科技成为东方通全资子公司。2019年至2022年期间，东方通通过泰策科技虚构业务、提前确认收入等方式虚增收入、利润，导致东方通披露的2019年至2022年年度报告存在虚假记载。东方通2019年至2022年分别虚增收入6145.1万元、8485.06万元、12550.58万元、16052.95万元，分别占公司当期披露营业收入的12.29%、13.25%、14.54%、17.68%；2019 年至2022 年分别虚增利润5222.79万元、5877.42 万元、7948.22万元、12369.2万元，分别占公司当期披露利润总额的34.11%、22.72%、30.35%、219.43%。

*ST东通不仅2019年—2022年年度报告信息披露存在虚假记载，并且2022年的定增还构成欺诈发行，因为*ST东通披露的定增《募集说明书》引用了公司2019年至2021年年度报告中营业收入、利润总额等虚假财务数据，在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容。2023年6月，*ST东通在第一创业的保荐下，募资22亿元。

值得投资者关注的是，第一创业是*ST东通2022年定增募资的保荐券商，第一创业不仅没有发现*ST东通定增报告期内的严重财务造假，尤其对2022年虚增利润总额超披露数值的2倍都毫无察觉。

第一创业甚至在《东方通向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书》中承诺：“有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

然而事实上，*ST东通定增申请文件存在重大虚假内容，连续四年财务造假，第一创业主观上是否存在过错需要监管判定，但客观上确实协助了*ST东通欺诈发行募资22亿元。

造假主体疑点重重有迹可循  第一创业是否勤勉待考

第一创业对*ST东通定增期间严重财务造假、欺诈发行毫无察觉，究竟是*ST东通财务造假过于隐蔽难以发现，还是第一创业尽调核查没有到位？

上文提到，泰策科技通过泰策科技虚构业务、提前确认收入等方式财务造假。泰策科技是*ST东通溢价1341.28%耗资6亿元现金收购而来的，彼时交易对手承诺2018年至2021年，泰策科技净利润应分别不低于4000万元、5200万元、6760万元、 6760万元，实际业绩承诺完成率分别为102.9%、102.94%、104.34%、108.58%。

2022年，也就是泰策科技业绩承诺完成后的第一年，泰策科技实现营收2.56亿元（会计差错更正前、财务造假被发现前；更正后的数据为1.39亿元），较2021年的20.29亿元同比大降87.38%。

高溢价购买的泰策科技，业绩常年完后第一年就“大变脸”，第一创业是否应该对泰策科技及泰策科技的业绩真实性保持高度警惕，是否应该充分尽调核查？

根据*ST东通发布的会计差错公告、北京证监局行政监管措施，泰策科技2022年确认“临沂临港经济开发区智慧云脑项目”及“临沂临港公安天网工程升级改造项目”部分收入，因最终用户财政资金问题，导致相关合同无法继续执行，合同双方决定原合同终止，双方不再具有任何权利和义务，以上事项造成2022年收入确认依据不充分，*ST东通决定调减上述项目涉及的2022年度营业收入11，671.46万元。因上述收入确认依据不充分，北京证监局对*ST东通采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

根据证监会的《行政处罚事先告知书》，泰策科技通过虚构业务或提前确认的方式造假，无论是虚构还是提前确认收入，“临沂临港公安天网工程升级改造项目”在2022年末都很难通过公开信息进行交叉验证。

资料显示，泰策科技成立于2003年，是数据应用安全和应急安全产品提供商，主要产品包括域名解析系统（DNS）、应急通信系统和数据安全系统。

根据公开信息，*ST东通和泰策科技在最初版本的2022年年报中将“临沂临港经济开发区智慧云脑项目”及“临沂临港公安天网工程升级改造项目”的11，671.46万元收入“提前”或其他不合规的方式记录在内，虚增或提前确认了11，671.46万元营收。试问，第一创业是否对这部分收入进行了充分的尽调核查？

根据临沂市公共资源交易中心2024年2月6的公告，“临港公安分局天网工程升级改造项目”的首次发布时间为2024年1月22日。如果该公告中显示的“临港公安分局天网工程升级改造项目”与东方通公告中所称的是一个项目，那泰策科技提前或虚增收入的痕迹就较为明显，第一创业应该不难发现。

根据证监会《保荐人尽职调查工作准则》，保荐券商应该“调查了解主要客户及其基本情况，报告期内各年度主要客户交易金额、建立合作关系时间、定价方式、结算方式、最终销售实现情况等，并分析业务指标与销售收入的变动是否相符”。试问，第一创业是否对*ST东通2022年末“提前或虚构”的11，671.46万元收入进行了职业怀疑？对结算方式及最终销售实现情况进行尽调核查？

是否应设立先行赔付基金？

在紫晶存储 IPO 欺诈发行案中，保荐券商中信建投在证监会启动调查程序后，迅速联合审计机构、律所等中介主体，共同出资设立专项赔付基金，最终累计完成约 10.86 亿元的有效赔付，成为注册制下首单全额赔付案例。

东兴证券在保荐的泽达易盛IPO欺诈发行案爆发后，与其他中介机构共同筹措 3.4 亿元赔付资金池。

进入2025 年，五矿证券在* ST广道财务造假事件中的行动则体现了行业处置机制的成熟化。针对该公司持续8年的虚增收入造假行为，作为保荐及持续督导机构的五矿证券，在立案调查阶段即联合其他中介共同设立2.2亿元先行赔付基金。

当前，*ST东因连续多年虚增利润或被强制退市，作为其保荐机构的第一创业正面临类似的责任考验。建立专项赔付资金具有双重正向价值：一方面，及时的损失补偿能够修复投资者信心，避免系统性信任危机；另一方面，监管层近年来持续强化 “看门人” 责任追究，主动担责的机构往往能在后续业务资质审批、创新业务试点中获得更多信任加分。此时，第一创业是否也应该设立先行赔付基金，积极应对投资者损失进而维护自身声誉？

责任编辑：公司观察